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接下来的一天中，五十九军和第二师承受了日军的猛烈进攻，天上，随时有几十架飞机在轰炸；地面上，四十多辆坦克引导步兵轮番攻击，阵地悉数被毁，郑洞国参战一天就损失了两千人。十六师团调转攻击势头，主力集中攻击大桥，希望从这里撕开中国军队的防线，割裂五十九军和第二师的联系。
到下午，情况变得更加危急，中岛将十九旅团的第九联队调过来，在大桥侧翼发起进攻，一八零师只有两个旅，其中三十九旅是天津保安团改编而来，装备较差，前期作战损失很大，目前只剩下一个团，刘振三被迫把这个团派到侧翼增援，才勉强稳住阵地。
“轰！”一发炮弹在阵地前爆炸，爆炸的声音有些沉闷，破碎的弹体里冒出一阵黄色烟雾，“毒气弹！”有经验的军官恐惧的大叫起来：“毒气弹！用尿把帕子打湿捂住嘴和鼻子！要快！”阵地上一阵忙乱，毒气迅速在阵地蔓延，很快笼罩了整个阵地，带着防毒面具的日军在烟雾中向阵地冲来；大部分中国士兵来不及采取防毒措施，口吐白沫的倒在地上，剩下的士兵在毒气和日军的夹击下站不住脚，纷纷后退。
“大桥失守！”张自忠接到报告唰地站起来。
“日军使用了毒气弹，我们的士兵大部倒在毒气下。”张克侠沉痛的说，中国士兵别说见过，连听都没听说过这玩意，更谈不上防护，更何况防毒罩除了中央军的部分部队有外，其他部队根本没有。
“刘振三退到那了？”张自忠来不及责怪刘振三，先问战况。
“一八零师退到枣沟头。”张克侠有些小心的说。
“枣沟头？”张自忠看着地图喃.喃的说：“通知第二师了吗？”
大桥一线是五十九军和第二师.的连接处，大桥失守，第二师的侧翼就暴露在十六师团面前，如果十六师团直接进攻第二师，郑洞国就会措手不及，甚至可能造成一场雪崩，导致临沂北战场全面崩溃。
“已经通知了。”张克侠答道，实际上他刚通知。
张自忠没再细问，心中却对临.沂城内的那位副司令却很佩服，如果不是第二师前来增援，那现在整个战线已经被彻底突破了。
“告诉刘振三，一步不许再退，枣沟头就是他的葬身.之所。”张自忠咬牙下令：“命令军警卫营立刻增援枣沟头。”
“那军部怎么办？”张克侠有点紧张，军警卫营有四个.连，反攻半程损失一个连，剩下三个连，如果全调去枣沟头，军部就完全空虚了。
“留下一个排，其余的都调给刘振三，还有工兵营，.也调给他。”张自忠断然下令：“只要守住枣沟头，军部就是安全的。”
张克侠自知无法再劝，便立刻去调兵。
中岛在大桥得.手，随即继续进攻，将枣头沟一线战事推向高潮。
郑洞国得知大桥失守后，立刻收拢兵力，放弃柳河庄，部队退守姚家庄，板垣得到消息后，也加大攻击力度，集中二十一旅团主力强攻岳家坞，第四旅钟祖荫率部抵抗，苦战到傍晚，岳家坞失守，钟祖荫率部退到大小里庄，继续抵抗。侧翼三团也随即退到前后明坡。
“啪！真是胆大妄为！”关麟征听说日军使用了毒气弹，愤怒的站起来大骂：“**！”
“雨东，少安毋躁，”庄继华脸色铁青，他心中极端后悔，当初怎么就没想过建一家毒气工厂呢，日军早有使用毒气的先例，淞沪的罗店战场上他们就这样干过，二十四集团军配备有防毒面具，效果不大；此后南京战场就没敢这样作，可庄继华没想到日军在临沂战场又用上这一招了，他咬牙说道：“立刻通告各军，同时立刻命令参谋部拟出一个防毒气的手册，除了防毒面具外，其他的什么土办法都可以列上。”
说完之后，他低下头盘算片刻：“电告郑洞国和张自忠，临沂以北就托付给他们了，告诉他们只有衷心合作才可能取得胜利，自扫门前雪，没有任何好处。”
关麟征一愣，他听出庄继华在警告他们，没等他细想。庄继华又接着说：“命令孙立人和廖耀湘加快行军速度，新三十八师必须在今晚赶到临沂。”
“电告汤恩伯王仲廉，对凤凰岭的进攻改骚扰为强攻，命令二十五师七十五旅出临沂，在三官庙强渡沂河，从后面给板垣来一下。哼，我看板垣还能不能坐视。”庄继华恶狠狠的一掌拍在桌上。
张自忠和郑洞国接到庄继华的电报后，立刻明白电报里的意思，到目前为止，两人几乎是各自为战，虽然互通消息，可也谈不上互相策应。张自忠不愿被中央军小瞧，而郑洞国身为中央军将领不愿听从杂牌军将领指挥，特别是一直与中央为敌的西北军将领。这也幸亏郑洞国生性平和，没有找张自忠麻烦；要换成其他人，张自忠恐怕已经有些头疼了。
庄继华的警告也就在这里，第二师一万三千多人，阻击板垣一万余人，庄继华断定郑洞国还是有余力的，可以支援张自忠，拖住板垣和中岛，赢得时间。
临沂以西，明亮的月色下，一队士兵正加紧赶路，孙立人骑在一匹黑色的马匹上，立在道边看着士兵从他的身边快速奔过。
“我…我，我跑不动了。”
一个年轻的士兵跌跌撞撞的抓着前面的背包带，声带哭泣的叫道，从他的后面奔来一个军官，接过他的枪背到自己身上。
“最多还有二十里，张三旺架着他走。”
军官做完这一切后，从后面叫来一个身材魁梧的士兵，与前面的背包带一齐架着年轻的士兵继续向前赶。
孙立人满意的点点头，这支部队是他一年来的心血，去年六月开始组建部队，本来是组建一个乙种师，可部队到了武汉后，他在武汉街上遇到原税警总队的战友，得知有五千人左右的税警队员因各种原因流落在武汉，无人管他们，孙立人立刻就把他们编入了新三十八师，接过新三十八师变成了一个甲种师，不，应该是加强甲种师，全师一万八千多人，比庄继华编练的整装师还多三千人。
刚把人编入部队时，他还担心庄继华反对，可没想到，庄继华不但没反对，大笔一挥，让武汉的军需处为他们提供全部装备，部队立刻从乙种师升级为重装师，105榴弹炮，火箭筒、山炮、迫击炮如数装备，而且还从军令部搞到一个整编旅一个独立旅的番号直接划到新三十八师，新三十八师顿时成为四十九集团军中与一零四师一样的头等主力，唯一缺少的是与头等主力相应的战绩。
“报告，”通信兵的话声打断了孙立人的思绪，孙立人扭头看着通信兵：“什么事？”
“五战区庄副司令来电，临沂以北日军攻势猛烈，命令我军务必于今晚赶到临沂。”
“回电，我部正强行军赶往临沂，现在距临沂三十里，今晚一定能到。”孙立人平静的答道。
待通信兵走后，孙立人抬头看看天上的繁星，一辆卡车拖着榴弹炮飞驰而过，扬起的烟尘，遮蔽了他的身影，孙立人一愣，炮兵是安排在最后的，怎么跑到前卫团来了。
“这怎么回事？”孙立人指着卡车大声问。
他的副官也不明所以，新三十八师师部由副师长率领走在全师中间，孙立人是自己跑到前卫团的。
副官楞了下后，拍马追上第一辆卡车，把卡车叫停，整队卡车立刻停下来，道路有些堵塞，人流前进速度顿时慢下来。
“师长，我把人带来了。”
孙立人一看是炮兵团的一营营长，也不废话：“你们怎么跑前卫团来了？金精生要做什么？”
“师长，”这个营长是黄埔六期炮科的，原本也是重庆军官学校的教官，组建新三十八师时调到炮兵团担任营长，兼任副团长：“临沂在我们手中，参谋长说炮兵可以先行，金团长就命令我们先去，找好炮兵阵地。”
“荒唐，炮兵没有任何护卫，就算是小股日军也能把你们全毁了。”孙立人心中极端不满，他的参谋长是原川军将领喻培隶介绍来的，原熊克武第二混成旅的团长刘慕贤。
炮兵营长没说话，孙立人看着道路上停下的卡车，眉头深皱，赶到现在这样停下来也不是办法，万一遇上日军夜间飞机后果不堪设想。
“叫一个连上车，和你们一起走。”孙立人很快拿出办法来。
一百多士兵爬上这七八辆卡车，营长随后开车继续向临沂飞驰。
“命令部队，除武器弹药外，其他的一律扔下，全体轻装，强行军！”孙立人说完之后，挥鞭向前奔去。
而新三十八师更西边的地区，廖耀湘率领的新二十二师前卫团已经追上新三十八师后卫部队，廖耀湘的马上坐的是个疲倦士兵，他自己却扛着一挺轻机枪走在部队中，边走边大声喊：“弟兄们，加快速度！晚了，小鬼子就跑了，老子走了上千里，是来吃肉的，不是来喝汤的！”
“师长！听说小鬼子脚短，平脚板，跑得不快，我们肯定能赶上！”
“放屁！长官让新三十八师走在我们前面，凭什么他们吃肉，老子喝汤，弟兄们，动作快点，超过新三十八师！**，打了胜仗，发你个日本娘们！”廖耀湘大声喝道。
“哈哈！抓个日本娘们！”周围一阵不怀好意的大笑。
黑黝黝漫长的队伍一溜烟的向前快速奔去。
临沂城北，板垣似乎知道中国军队的援军快到了，一反常态的打起夜战，连夜向张自忠郑洞国发起猛攻。
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