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万子雄与刘庆和在扬州会合，没想到江北的鬼子兵力比江南少得多，只是山头儿太多：鬼子、新四军、南京中央军、中央军、忠义救国军、第五战区残部、苏鲁战区、第三战区、地方民团……搞得万子雄、刘庆和比江南作战还难受：因为在江南跟鬼子干，只要有实力只管干就是了，在江北则不同，到处都是友军的防区，一家家地盘不大、战力不强，官威不小，通过哪家防区都要提前联络打招呼，刘庆和冲着万子雄苦笑：“到处都是坛坛罐罐，寸步难行啊！”
这时，哨兵来报，新四军军长陈毅来访。万子雄、刘庆和连忙迎出去－－－－这可是真正并肩作战过的友军。
陈毅与万子雄、刘庆和都是老熟人，所以先带着随从、卫士狠狠地吃了一顿万子雄部的红烧肉，然后才谈正事。陈毅建议万子雄刘庆和抓紧抢粮，作为以后立足江北的根基，新四军愿全力支持！
接着又谈起江北的部队格局：目前的苏北，鬼子实力第一，新四军在黄桥战役之后排名第二，皇协军第三，苏鲁战区第四，忠义救国军第五，第三战区第六，第五战区第七……这些部队有些是小打小闹的和鬼子干，有些是和鬼子沆瀣一气为虎作伥，有些是和鬼子相安无事苟且偷安，有些国军打着抗战名义行土匪之实鱼肉百姓，有些根本就是土匪打着抗日部队的旗帜，新四军也在为此发愁，10来万人马被各路敌军、友军分割在大大小小上百个根据地、游击区，不到万不得已，新四军也不愿像黄桥战役那样与中国人交手。
陈毅讲完情况，意味深长的打了个哈哈：“你们来了就好了，你们好歹是两个中将，名正言顺的指挥他们，不服从指挥者，就地免职，收编部队！”
万、柳二人对视了一下，这个陈毅话里有话，明显要引导武穆军与国军产生摩擦，此事非同小可，可是不按陈毅说的办，3万余人的部队根本迈不开腿，那也得先请示总部再说！
畑俊六终于明白过来，武穆军的作战目标在于掠夺粮食！于是增兵江北以抢夺粮食为作战目标，江北中国军队的局势顿时空前恶化，也给万子雄、刘庆和提供了整合各个山头儿的理由。
畑俊六从江南调来一个第二十独立混成旅团、一个第十一独立混成旅团，从华北调来第三十二师团，南北对进，展开粮食争夺战。
赵大虎亲临江北指挥战斗，命令万子雄部第一步兵纵队在柳承海部王君山的东进游击纵队配合下挺进南通，然后沿南通、盐城、连云港一线攻击前进，第一步兵纵队负责消灭、击溃鬼子作战部队，柳承海率领游击队与陈毅部负责掠夺运输粮食物资；刘庆和部第二步兵纵队从扬州出发，沿扬州、淮安、连云港一线攻击前进，与陈毅部配合掠夺、运输粮食物资；何来富指挥风九钟的北上游击纵队、赵大个儿的江皖游击纵队沿高邮湖、洪泽湖西岸向宿迁、连云港一线挺进，以游击作战方式吸引、袭扰鬼子西线兵力。
赵大虎运筹帷幄，排兵布阵，鬼子也开始行动。江北的鬼子全面出动清乡抢粮。驻守江北的鬼子第十二独立混成旅团指挥大批伪军、保安团对国军部队展开进攻同时掠夺粮食。国军各部本来就战斗力不强，加上很多部队毫无斗志，被鬼子、伪军追得四散奔逃，各部队所谓的防区支离破碎。
赵大虎见机命令各部按计划紧急出动，一边向鬼子发起进攻，一边收容国军溃兵。
柳承海部本就散落在江北各处，很多部队已经和鬼子接火。柳承海带领警卫营向东行进，传令各部做好接应野战军部队的准备。
柳承海行至泰州东面，对面过来一支国军部队：大约一个排的士兵抬着4架滑竿，5辆大车，滑竿上坐着3个女人1个军官，士兵们背着粮食、鸡鸭兔，赶着牛羊猪，后面追着一批老百姓朝着士兵们苦苦哀求，要回自己的财物。
柳承海看不过去了，一声令下拦住这支部队。滑竿上的军官被带到柳承海面前：“请问长官是那支部队？”
“你是那支部队？”柳承海反问。
“卑职是江苏保安2旅3团1营营长宁福贵！”
“执行什么任务？”
“鬼子都杀过来了，还执行什么任务，赶紧撤退吧！长官，别往前走了，鬼子大队人马说到就到！”
“这些人是怎么回事？”柳承海一指几个女人。
“这是卑职的家眷！”
“那么这些人呢？”柳承海又一指后面的老百姓。
“这些刁民不愿支持抗战，不愿给部队提供给养！”宁福贵理直气壮的报告。
“你一个营怎么就这么点人？”柳承海问。
“其他部队正在筹备给养，随后就到！”宁福贵对答如流。
“他们现在哪里？”柳承海追问。
“这……”宁福贵结巴了。
“给我拿下！”柳承海下令，警卫营迅速把枪对准国军士兵，两个卫兵将宁福贵缴械。
“你临阵脱逃、掳掠百姓，你可知罪？”柳承海目露寒光。
“长官我冤枉啊！”宁福贵大声喊冤。
“好一个冤枉！我问你，这几个女人是不是你的大小老婆？一个小小的营长居然娶了3个老婆，还敢携眷随军！还未交战就与部下失去联系，不是临阵脱逃是什么？”柳承海喝问。
这时，老百姓也围上来，控诉宁福贵纵兵劫掠、强奸妇女，宁福贵脸色苍白冷汗直冒。
柳承海命令溃兵交出抢掠的财物，又揪出强奸妇女的士兵捆绑起来，打伤老百姓的士兵也捆绑起来，然后责问他们是军法从事就地正法还是加入敢死队将功赎罪，一众官兵纷纷表示要将功赎罪。
于是，柳承海命令警卫营及赶来的属下，向前搜索前进，凡是临阵脱逃者，抢掠百姓者，强奸妇女者，打伤打死百姓者一律强行收押，赶往前线。
到达泰州几十里居然收编了2000余人的溃兵，而此时泰州的鬼子已经向北、向东、向南派出征粮部队，独独没有向西出动，因为西面有强大的武穆军部队。
泰州的鬼子得知武穆军兵临城下，连忙加强戒备。柳承海也没有马上进攻，而是先将打死打伤百姓、强奸妇女的溃兵编成第一批敢死队，将掠夺民财者编入第二敢死队，每人发给1支步枪，50发子弹，4颗手榴弹，用轻重机枪连督战带掩护下向泰州西面的城防工事发起自杀式进攻，其他溃兵编入第三梯队。
柳承海并不是要这些士兵自杀，所以迫击炮、重机枪的掩护非常到位，所以第二批敢死队迫不及待的冲了上去，其他溃兵的第三梯队也以敢死队的精神冲上去，打出了一浪强过一浪的波式阵。
敢死队很快攻至城下，武穆军抵近城门用流星飞雷炸开城门，敢死队蜂拥而入，在泰州城内展开巷战。
游击队的轻重机枪、迫击炮迅速占领制高点，掩护敢死队冲锋，泰州鬼子的旅团部不得不撤出泰州城。
柳承海将敢死队、溃兵队集结起来，统计伤亡人数：阵亡131人，重伤302人，轻伤521人，伤亡近半，但是部队打出了真火，精神面貌斗志昂扬，无论是伤亡的士兵还是存活的士兵都用勇敢和鲜血洗刷了罪过。柳承海拿出大量鸡鸭鱼肉犒劳这些不再是溃兵的官兵，救护伤员。
鬼子丢了泰州城颜面大失，调集部队回攻泰州城。一时间鬼子5个步兵大队、一个炮兵大队将泰州团团围住。
柳承海此时城内有武穆军一个警卫营，1个半游击大队及1000多人的散兵，共计4000余人，6门迫击炮、5门步兵炮，16挺重机枪，外加一批流星飞雷、标枪飞雷，又有居高临下、以逸待劳的优势，和鬼子对峙起来。
柳承海安排散兵们据守西面，同时派给两个连游击队的老兵指挥作战，配给迫击炮2门、重机枪2挺，其他部队负责另外三面。
鬼子发现南东北三面都是火力强大的冲锋枪，只有西面是杂乱的步枪，于是将预备大队调到西面加入进攻。
散兵们作战素质确实很差，不等命令就开火，武穆军则沉住气按兵不动。士兵们见武穆军老兵都不动手，逐渐停止了射击。
鬼子见城西部队胡乱射击一阵又停了火，而且命中率极低，认为这一线守备薄弱，更加迅猛的进攻，散兵们又沉不住气的还击。
鬼子见城上稀疏的火力还击，更加放心大胆的攻击，很快攻到城下，步兵们让开城门，让步兵炮轰击堵在城门口的沙袋。
武穆军见时机已到，命令所有人一起投出手榴弹，然后轻重武器一起开火，打退了鬼子的进攻，然后迅速退到城内的城墙根儿下。
鬼子果然展开炮击，武穆军在城墙根儿下静静地休息、吃饭喝水。
当鬼子再次发起进攻，武穆军命令散兵们不得露头、不得射击，只等命令就投手榴弹。因为武穆军现在是逆光，在夕阳照射下不好瞄准射击。
鬼子在手榴弹雨中再次败下阵来开始后退，武穆军用密集的子弹追击，因为太阳已经落山了，武穆军不用再冒着刺眼的阳光射击。
天黑下来了，武穆军安排20组士兵每组一个老兵带着两个散兵，轮流向鬼子打冷枪，反正你不袭击他他就袭击你。
半夜，隆隆的炮声响起来。万子雄的野战部队上来了，连夜发起夜战，猛烈的炮火使鬼子迅速撤退，又被赶过来的柳承海游击队一阵乱打，只好向北撤去。
万子雄进入泰州城与柳承海会面，互相通报一下战况，认为柳承海收容溃兵的办法行之有效，应该大力推广，于是召集各部军官集体推广，各部队都派出大批先头部队兜截溃兵，强制其重返战场。
由于柳承海、万子雄收容散兵耽误了时间，鬼子第十一独立混成旅团在海门登陆，并进驻南通，以南通为据点四出征粮。
柳承海命令万子雄直接向盐城挺进，南通交给东进游击纵队解决。东进游击纵队司令王君山本是向青云手下的悍将，从西山防空大队调来，正规军出身的王君山经过一段时间把游击队训练得非常正规化，编制、训练、装备非常规范。
一说打南通，王君山乐得合不拢嘴。4个游击大队迅速向南通四周的鬼子发动进攻。以营连排为单位，见到鬼子就打，只打仗不缴获。
柳承海带领新收容的散兵负责运输战利品。
鬼子也有帮手，大批南京中央军、地方保安团。鬼子负责作战，南京中央军、保安团负责收粮。鬼子在如皋、如东、海门各驻一个大队，其他两个大队及炮兵大队驻防南通城，每个大队不过900多人，没有炮兵。鬼子自知兵力不足，所以各大队都以中队为单位驻防，威慑周边地区。
一队伪军押着20余辆大车的粮食在公路上行进，两个鬼子坐在大车上吃东西。突然，两个轻机枪的长点射，鬼子兵就掉到车下。
十几个武穆军端着冲锋枪站了出来，伪军们毫不抵抗的缴枪投降，乖乖的跟着武穆军走了。
丁堰是鬼子收粮队的据点，上百辆大车于傍晚时分从各个方向聚拢过来。鬼子中队长感觉不对劲，收粮队怎么这么巧同时回来了？
他马上命人在镇口架起机枪以备不测，用旗语要求大车保持距离，一辆辆的进来。
大车队急忙掉头回撤，一个小队鬼子在机枪火力掩护下追了出来，武穆军拼命奔逃，引得鬼子越走越远。
鬼子追了一阵，见武穆军逃得太快，就停止追赶，稍事休息准备回城，却见武穆军从四面围了上来，连忙就地抵抗。
这些武穆军不像往常配置，大多是步枪兵，而且老套筒、汉阳造中正式什么都有，军装也五花八门，但是都悍不畏死的往上冲。
鬼子仗着3挺轻机枪、3具掷弹筒，加上精准的枪法，将这些杂牌武穆军堪堪抵住。
城里的鬼子只好出来接应。鬼子见城外足有上千人围攻一个小队，又派一个小队出城，将加强的1挺重机枪架在大车上，与其他轻机枪一起一路攻击前进。
无奈这些支那兵一反常态的顽强，宁死不退，虽然单兵素质、作战组织都不值一提，但是人多势众加上拼命进攻，鬼子援兵还是寸步难行。城内留守的鬼子眼见城外鬼子作困兽之斗，仅剩的一个小队要坚守据点，只好向如皋县申请援兵。
鬼子也早有安排，县城的鬼子机枪中队、运输中队各一部以卡车、重机枪打头阵，接应外围其他两个中队一起向丁堰杀去。
鬼子援军强大的火力使刚刚聚拢起来的溃兵们再次溃逃，这时武穆军的正主儿出场了，一个步兵排顶了上来，几十发标枪飞雷打瘫了大部分卡车，接着就端着轻机枪、奇光式发起冲锋。
鬼子见支那军精锐部队出现，虽然火力强大，但毕竟人少，所以马上组织两个小队包围这支小部队，然后集中所有掷弹筒、轻重机枪攻击包围圈内的支那军。
武穆军当然不会任鬼子包围，不顾周边方向的鬼子，全力向卡车方向冲击。
随着鬼子火力分散，武穆军又聚起溃兵发动进攻。
鬼子见支那军仗着人多势众，要连夜不间断作战，自己就会陷入险境，所以以残余的3挺重机枪掩护，撤进丁堰镇。
鬼子如皋方面抢粮部队主力被困在丁堰，所以如皋周边四里八乡的粮食都被武穆军运走，那些南京中央军、保安团敢自不量力招惹武穆军，必会遭到武穆军赶尽杀绝，如果老老实实缩着不动，武穆军就与他们相安无事，这是武穆军提前通知了这些伪军的。所以，大部分伪军都不敢轻举妄动，任由武穆军运走大批粮食。
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