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正如施继伦所料，自新四军进驻茅山以来，除节省了兵力外，武穆军并未受到任何影响，还和新四军配合，劫掠了更多日军的物资，杀伤更多鬼子。
句容城外，一队大车从丹阳方向走来。在一个护路的炮楼里，武震正指挥几个士兵用床单向外扇风，这里在清晨刚被武震用蒙晕弹拿下，13个鬼子一个不少的被捆在墙角。
“站住！奉上级命令，交通线混入支那游击队，过往车辆一律检查！”武震一身鬼子军曹的打扮，日语说得还算及格。
炮楼内的武穆军士兵和新四军士兵穿着鬼子军装包围了大车队。武震一挥手，刺刀将40多个鬼子在10秒钟内搞定。接着，壕沟另一侧伸过一根根大毛竹，几分钟就被稳固成一座简易竹桥。于是大车队顺利通过壕沟，向茅山奔去。
在茅山的一座道观里，武震正和讨价还价：“陈司令，这次共缴获粮食22车，共15000余斤，三八步枪38支，手枪8支，军刀6把，歪把子轻机枪4挺，打死鬼子54名，生擒13名，我们赵总指挥说了，咱们两家三七分账，你看怎么分？你先挑，剩下的我拉走。”
“小鬼，蛮精明吗，”笑了，“你一字不提，22辆大车就顺手归了武穆军了，两架望远镜也不算战利品，扒下来的鬼子军装、装具都不算缴获是吧？真不愧是柳毛儿的亲徒弟！”浓重的四川口音带着调侃。
武震脸一红，分辩道：“我们武穆军出的力多，当然得多分一些了！”
“那好，这次缴获我们新四军就不要了，你都拉回去吧！”陈毅当然不会和小孩子计较。
“那不行，我只要我们那份儿，可不占你们便宜！”武震被陈毅将得脸上挂不住了。
“小鬼，还挺讲原则！告诉你吧，我的人已经把值钱的东西弄到手了！”陈毅还在逗这个可爱的小家伙。
“什么东西？”武震一听就愣了，我已经把炮楼搜刮的挺干净了呀？
“地图。”陈毅揭开谜底，“这对我们打仗的人来说太重要了！”
武震一听就恍然大悟，他也大大小小打了十几仗了，知道地图的用处，但自己没用过，也就没留意这东西，以后可得学学了！
因为地图是日文的，所以陈毅又指着地图上若干关键地点与武震校对核实，这让武震第一次找到看地图的感觉。这下武震像是进了宝库一样没事就耗在陈毅的司令部，听陈毅讲战斗故事，讲打土豪，讲共产主义，也对陈毅讲述自己有限的战斗经历，他可不甘心只当听众。陈毅听了武震的战斗经历，也大为欣赏－－－－虽然陈毅是游击战专家，但听了武震从柳毛儿等人那儿学的山匪们的战术战法，也惊为天才之作。于是，专门请武震给他手下的军官们讲述战例，军官们如获至宝的记录着战例的每一个细节，武震在自尊心、虚荣心、自信心得到一系列的满足后，也没忘将新四军的战例记录下来。当然，缴获物资被两家平分。日军俘虏归武穆军，武穆军拿来和周围的第三战区国军换装备。一个鬼子士兵可以换一支带300发子弹的中正式步枪或1000斤大米，一个鬼子伍长、军曹、曹长可以换一支带1000发子弹的轻机枪或冲锋枪或4000斤大米，尉官可以换1门到2门带50发炮弹的迫击炮，佐官可以换1辆到2辆汽车，所以武穆军活捉的鬼子都不杀了，用来换装备，但大部分被齐元凯换成了汽油。新四军和国军做不成交易。
不到一个月，南京的日军再也不能容忍新四军和武穆军的联合骚扰了：在溧水、句容、丹阳、常州一线200多里的40多个炮楼，已被全部拔除过一遍，有的还被拔出4、5遍，支那人每次并不损毁炮楼，只是杀死或俘虏守军，然后埋上一些地雷、手雷、炸药包等爆炸物，最近已被杀、失踪士兵600余人，都是茅山那些支那军队干的。日军华中派遣军决定，在部队大规模西进之前，去掉这个心头之患。
在西山的周二狗、赵大虎和施继伦接到电报，常州、丹阳、句容、溧水、溧阳、宜兴、郎溪、广德、长兴等地日军都有作战准备迹象。特别是宜兴城内线的情报证实，日本华中派遣军将对宜溧山区、茅山地区进行大规模行动。
周二狗马上派人请陈毅过来协商作战计划。武穆军中，没人打过如此规模的战役，所以这次兵强马壮的武穆军请陈毅做总指挥。陈毅主张，不能和鬼子对着干，而是你打你的我打我的。这个观点深得武穆军各首领的赞同，因为他们向来都是这么干，只是这次玩儿的局比较大。
陈毅部茅山区域较小，作战纵深不够，所以新四军和武穆军一部积极对日军展开运动战；西山武穆军以坚守根据地为目的，以运动战为手段；伺机拿下溧阳城，将茅山、西山贯通，使两块基地互相策应；动员各地群众利用当地山洞多的优势坚壁清野，减少人员、物质损失；各部准备给养、弹药，做好战斗准备；各防区做出针对日军进攻的作战预案，报批总指挥部，再由总指挥部统一协调、部署。
听完各部的作战预案，陈毅不由暗暗赞叹：这些家伙的游击战打得地道，既有正规的军事组织，又有土匪山贼的狡诈，除在发动群众方面略微不足外，从纯军事角度讲，运动战、游击战水平绝对强于自己红军游击队出身的新四军一支队。
溧阳城里，柳毛儿、刘庆和、王老墩各带一部人马做起生意：蚕丝在这战乱年代没有市场，但溪蟹、河虾、各种鱼类还是有人要吃的，尤其是食鱼族的日本人，蜂蜜、菜油也正是上市季节，周老爷子带人养的鸭子、兔子也是抢手货。而且，鬼子们也正准备在开战前大吃一顿，免得做了饿死鬼。至于武器，前一天夜里武氏兄弟已带着一些身手灵便的士兵运了进来。
六点整，鬼子的开饭哨音在鲜香的鱼虾味中响起。接着，手雷的爆炸声也在鬼子的大队部、兵营驻地、城防工事响了起来。
鬼子的大队部，100多个小炸药包飞了进去，足以将高宅大院的大队部在两分钟内夷为平地。柳毛儿带着三十多人亲自完成了这个大手笔的爆破工程。虽然鬼子没跑出一个，但所有装备也被炸得支离破碎。
另一方面，武氏兄弟和王老墩完成着一项更有技术含量的工作－－－－占领鬼子的辎重库房。王老墩在三个坏小子的建议下，将地道挖到仓库下面，然后用一捆鬼子被服点起五鼓鸡鸣断魂香。看守的鬼子一窝蜂地来救火，结果被“熏”倒二十多个。三个坏小子趁乱又在鬼子喝粥的大桶里洒进大把的蒙汗药，还有给鬼子军官享用的鱼汤里也放了“少许”。当城里的爆炸声响起时，120多人的鬼子辎重中队能站着的不足40人，而且大部分都赤手空拳，因为武器都在宿舍，宿舍在武氏兄弟控制中，所以，晕倒的鬼子命好，没晕的鬼子成了枪下鬼，一个大队的辎重就姓武了，当然，王老墩带的十几个弟兄也都有份儿。
刘庆和的人马全部化整为零，四处放火。他们每人携带10个燃烧包，燃烧包用捆好的破布球浸透菜油再掺上火药，破布包外蘸上蜂蜡，插好导火索，用油布包好。他们赶着拉干草的大车等在鬼子的中队部、炮小队驻地周围，他们先在鬼子营地的大门、墙角处放火，引出鬼子，然后投出大量手雷杀伤鬼子。当鬼子稳住心神准备抵抗时，他们已经转向城防工事进攻，配合赵大虎亲率的第四大队攻城了。
天还没黑，没了指挥官的鬼子被赶出溧阳。陈毅不歼灭溧阳鬼子的目的在于：1、以占领溧阳，打乱鬼子清剿部署为目的，2.防止打歼灭战不成陷入胶着。就这样，鬼子还没动手，就被撅断一根手指。
日军华中派遣军吃了当头一棒后，马上疯狂的反扑过来：一个旅团分别向茅山、溧阳、西山发起攻击，由101师团师团长伊东政喜中将负责总指挥，携其下属101、103联队、骑兵第101联队、野炮兵第101联队，由溧水出发，先期夺回溧阳，然后北攻茅山，南攻西山，他还将骑兵第101联队派至郎溪、广德、长兴、吴兴一带配合当地守备部队兜截西山的退路。应该说，伊东政喜中将还是有一套的，他就没打算全歼这些流寇，将西山流寇赶往天目山，全歼茅山一股流寇，对上面也算有交代了，主要是这种清剿战斗没什么油水，要是打歼灭战的话，胶着起来要是耽误了攻打武汉可就亏了。
赵大虎知道夺取溧阳的战斗难度不会太大，因为柳毛儿他们的接应能力他还是放心的，他带第四大队出来的目的是打一场对新兵来说相对容易的防御战，他的第四大队是新兵最多的一个大队。
当赵大虎得知鬼子大队人马开过来时，立即按照作战预案部署好兵力，从容的等着鬼子“上菜”了。
负责溧阳、西山一线的指挥官阼藤正三郎少将深知伊东政喜的打算，准备将溧阳之敌赶出城外，再予以消灭。因为支那军队火力薄弱，在城内依仗工事还行，到了野外就等于草地上待宰的羊群。所以，他计划以101联队的2个大队包围溧阳，1个大队负责茅山方向的警戒；103联队绕过溧阳向西山方向攻击前进；野炮兵第101联队留下1个大队12门野炮配合101联队进攻溧阳，2个大队配合103联队进攻西山。在阼藤正三郎看来，用2个联队加1个野炮联队攻击一个县城和一片几十公里纵深的山地，简直是大铁锤砸核桃。很快阼藤正三郎就不这么想了！
当103联队按作战先行开出溧水，出了溧水没多远，一个公路旁的碎石堆发生爆炸，行军部队伤亡2、30人，接着103联队发现前面的路上这些碎石堆随处可见，只是有些爆炸，有些不爆炸。103联队联队长谷川幸造大佐应变很快，他马上派掷弹筒兵逐个炸开或引爆这些碎石堆，果然卓有成效，行军速度快了许多。接着，冷枪又将掷弹筒兵打倒，支那人竟然在3、400米外用轻机枪狙击掷弹筒兵......
在新四军、武穆军的多方式骚扰、袭击下，穿过溧水与溧阳之间的30里丘陵让阼藤正三郎少将付出100多人的伤亡和一天的时间，终于在天黑前赶到溧阳10里处的新昌安营。
上万人的鬼子部队当然不会一字长蛇阵摆开。101联队从句容出发，在天王镇摆开进攻架势后，突然在夜里向南夺取了茅山南麓的袁巷，并迅速穿过茅山南部的丘陵地带，连夜包围了溧阳县城，不但使新四军第一支队手枪团的夜袭落空，还打了溧阳一个措手不及。
凌晨5点，到达溧阳的鬼子毫不停顿的开始攻击。一个中队的鬼子从溧阳的西北角发起冲击，其他三个中队向溧阳东西面迂回，另外两个大队也从东西两面向茅山展开包围。
由于赵大虎的防御重点在城西，守西北角的一营三连阵地很快被突破。三连长金满楼迅速组织火力堵住缺口，除火力点外所有官兵都冲出工事，用驳壳枪、冲锋枪、步枪、刺刀、手榴弹等优于鬼子的近战火力将冲入的鬼子分割开来，冲入城的2、30鬼子被二线部队歼灭，大部又被一营三连挤出城外。接着，城北、城西战斗相继打响。
突击不成的鬼子汤浅少佐迅速调整部署，将大队配属的12挺重机枪，两门九二式步兵炮全部集中在西北角，企图从西北角撕开溧阳守军的防线。一时间，溧阳城的西北角成了主战场，枪炮声打得分不出点儿来。汤浅少佐还是很有眼光的，城区西北角是贫民区，建筑多为茅草房，不利于守军构筑工事，城西虽然有几座小山，但周围制高点必为守军所控制，对突袭来说打草惊蛇非常不利。所以，汤浅少佐用燃烧弹攻击茅草房，使守军非常被动。但一营三连依然死死守在那里，不曾后退半步。
这时，一营副营长王焕凯带着一营一连的一个排赶来增援，见势不妙，急忙动员百姓撤退，同时布置年轻的百姓拆除易燃的建筑，堆在一营三连的防线后方，腾出防火通道，这时一营三连已伤亡过半。王焕凯果断命令金满楼撤退。
鬼子冲进溧阳城时，王焕凯和金满楼正安排掷弹筒也换上燃烧弹，同时分散布置的几挺轻机枪引得鬼子兵分多路。当大多鬼子进入草棚区时，王焕凯下令开炮（掷弹筒），一时间100多鬼子陷入火海。武穆军的士兵们听着鬼子的惨叫，身上都起了鸡皮疙瘩。
守在溧阳北面的二营一连没受到鬼子攻击，看到相邻阵地的情况，连长吴玉文果断的向鬼子的重机枪和炮兵阵地掩杀过去。汤浅少佐正指挥营救火海中的部队，被侧翼掩杀过来的二营一连打了个措手不及，终于没能稳住阵脚，让二营一连一冲到底，将重机枪阵地和炮兵阵地干净的收入囊中，汤浅少佐也被冲锋枪打成马蜂窝，残余鬼子不到40人向茅山方向逃去。
赵大虎接到战报，马上命令：一营三连向西回一营建制，反击西面进攻之敌；二营一连携缴获之重机枪回防城区整个北面，二营二连、三连携缴获之九二式步兵炮，沿城区外围侧击东、南两面攻城之敌。
天黑之前，赵大虎指挥武穆军第四大队成功的击溃进攻溧阳之敌：西面的鬼子在城外山头上的倒打火力和城内的反击下，向茅山方向溃退；东南面之敌在二营侧击，三营反击下，退往西山方向；幸运的是，阼藤正三郎少将率领的103联队在溧阳开战后，竟然按原计划绕过溧阳开往西山方向。此役，武穆军伤亡300余人，歼敌700余人，损失枪械步枪100余支，轻机枪2挺，掷弹筒3具；缴获九二式步兵炮2门，重机枪9挺，轻机枪31挺，掷弹筒36具，三八式步枪275支，南部式手枪20余支，战刀20余把，弹药、马匹若干。
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